شركة المحدودة المسؤوليّة "ش.م.م."
يرعى المرسوم الاشتراعي رقم 35 تاريخ 5/8/1967 الشركة المحدودة المسؤوليّة التي يُشار إليها في لبنان بـ “sarl” (إنّه المقابل الفرنسي لـ"ش.م.م."). تُعقد هذا الشركة بين ثلاثة أشخاص أو أكثر على ألاّ يتجاوز عدد الشركاء العشرين. كما يدلّ اسمها، تكون مسؤوليّة الشركاء فيها محدودة ومقتصرة على مقدار مقدّماتهم. وفضلاً عن ذلك لا يُعتبر الشركاء فيها تجّاراً وبالتالي لا يخضعون للأحكام المطّبقة على التجار بما فيها أحكام قانون التجارة اللبناني.
لا يجوز أن يقلّ رأس المال الشركة المحدودة المسؤوليّة عن خمسة ملايين ليرة لبنانيّة (ما يعادل /3333/ د.أ. تقريباً) وتجدر الإشارة إلى أنّ المقدّمات يجوز أن تكون عينيّة أو نقديّة. وبالتالي في حين أنّ التفرّغ عن الأسهم بين الشركاء يكون حرّاً في المبدأ، إلاّ أنّ التفرّغ عن الأسهم لغير الشركاء يتطلّب الموافقة المسبقة للشركاء الذين يمثّلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة. لا يجوز أن تصدر الشركة المحدودة المسؤوليّة "أسناداً قابلة للتداول" مثل الأسهم أو السندات ولا يحقّ لها دعوة الجمهور للاكتتاب برأس مالها.
يُدعى الشركاء لحضور الجمعيّات العموميّة. وتجدر الإشارة إلى أن الشركة المحدودة المسؤوليّة ليس لها "مجلس إدارة" وتُناط إدارتها بمدير أو بعدّة مديرين يجوز أن يكونوا أو ألاّ يكونوا من الشركاء. يجب أن يُذكر دائماً بجانب إسم الشركة عبارة "ش.م.م." (أو “sarl” بالفرنسيّة) التي تشير بوضوح إلى مسؤوليّة الشركاء المحدودة كما إلى شكل الشركة القانوني.
بصورة عامة، ما من قيود على المشاركة الأجنبيّة في الشركات المحدودة المسؤوليّة باستثناء بعض القطاعات المنظّمة التي لديها متطلّبات محدّدة تتعلّق بنسبة المشاركة التي يجب أن تكون للبنانيّين. يتعيّن على الشركة أن تعيّن محاميّاً يتقاضى أتعاباً سنويّة تحدّدها نقابة المحامين.
عمليّة تسجيل الكيانات التجاريّة خطوة خطوة
يصف هذا الجزء العمليّة المبسّطة لتسجيل شركة المحدودة المسؤوليّة "ش.م.م.". بصورة عامّة، تتضمّن هذه العمليّة المبسّطة ثلاث مراحل:
المرحلة الأولى: الحصول على الاستمارات من ليبان بوست والتحقق من توافر الإسم المرغوب به.
المرحلة الثانية: تحضير كل الاستمارات والمستندات المطلوبة وإتمامها.
المرحلة الثالثة: تقديم الاستمارات المعبّأة والمستندات ودفع الرسوم المتوجبّة لليبان بوست.
عند الانتهاء من المراحل الثلاث هذه، ترسل ليبان بوست عبر البريد لطالب (طالبي) التسجيل شهادة التسجيل والرقم الضريبيّ في غضون خمسة إلى سبعة أيّام عمل. عندئذ، يصبح مقدّم الطلب مخوّلاً للبدء بالعمل فيُحرّر له المصرف رأس المال الذي جمّده المؤسسون (عند الاقتضاء) بناء للطلب.
في ما يلي وصف لعمليّة التسجيل:
المرحلة الأولى: الحصول على الاستمارات من ليبان بوست والتحقق من توافر الإسم المرغوب به
عندما يكون طالب التسجيل قد اختار تسجيل شركة محدودة المسؤوليّة، يتعيّن عليه زيارة أيّ مكتب من مكاتب ليبان بوست بغية:
- التحقّق من توافر إسم الشركة المحدودة المسؤوليّة عبر قاعدة البيانات المتوافرة في ليبان بوست.
- الحصول على الاستمارات المطلوبة، لا سيّما:
(1) النظام االأساسيّ للشركة المحدودة المسؤوليّة
(الاستمارة LLC 1-1)
(2) طلب شهادة مصرفيّة تؤكّد فتح حساب مصرفيّ والاكتتاب برأس مال الشركة
(الاستمارة PLP 1-1)
(3) الجمعيّة العموميّة التأسيسيّة للشركة المحدودة المسؤوليّة
(الاستمارة LLC 2-1)
(4) طلب تسجيل الشركة المحدودة المسؤوليّة
(الاستمارة PLP 2-1)
(5) الإذاعة التجاريّة للشركة المحدودة المسؤوليّة
(الاستمارة PLP 3-1)
(6) شهادة تسجيل الشركة المحدودة المسؤوليّة
(الاستمارة PLP 4-1)
- الحصول على جدول الرسوم والتكاليف المتوجّبة (الملحق 2).
المرحلة الثانية: تحضير كل الاستمارات والمستندات المطلوبة وإتمامها
بعد الحصول على الاستمارات أعلاه، يجب إتمامها على النحو الآتي:
1- يتعيّن على مؤسسي الشركة المحدودة المسؤوليّة (ثلاثة على الأقلّ) التوقيع على النظام الأساسيّ للشركة المحدودة المسؤوليّة لدى الكاتب العدل. يُرفق بهذا الطلب نصّ نموذجيّ للنظام الأساسيّ، هو الاستمارة LLC 1-1 التي يمكن أن يعبّئها الشركاء وأن يوقّعوا عليها كما هي أو يمكن أن يضيفوا إليها بنوداً أخرى حسب رغبتهم.
2- من ثمّ يفتح مؤسسو الشركة حساباً مصرفيّاً باسم "شركة محدودة المسؤوليّة قيد التأسيس" ويودعون فيه كلّ المبالغ المدفوعة للاكتتاب برأس المال ويقدّمون للمصرف طلباً هو الاستمارة PLP 1-1 لكي يصدر المصرف شهادة تبرهن فتح الحساب واكتتاب كلّ شريك بعدد الأسهم التي اكتتب بها. عادة يطلب المصرف نسخة عن نظام الشركة الأساسيّ مصدّقة من الكاتب العدل لفتح هذا الحساب وإصدار الشهادة المصرفيّة المطلوبة.
3- ثمّ يعقد الشركاء جمعيّة تأسيسيّة يعبّئون خلالها المحضر المرفق (الاستمارة LLC 2-1) ويوقّعونه. يتضمّن المحضر تعيين محام وبالتالي يجب أن يوقّعه هذا المحامي.
4- من ثمّ يعبّئ مفوّضو التوقيع في الشركة الإذاعة التجاريّة (الاستمارة PLP 3-1) ويوقّعون عليها على عدد النسخ الذي يرغب طالبو التسجيل به.
5- تُعبَّأ شهادة التسجيل (الاستمارة PLP 4-1).
6- ثمّ يعبّئ طالب التسجيل طلب التسجيل (الاستمارة PLP 2-1).
المرحلة الثالثة: تقديم الاستمارات المعبّأة والمستندات ودفع الرسوم المتوجبّة لليبان بوست
بعد إتمام الاستمارات كلّها أعلاه، يجب على طالب التسجيل تقديم الملفّ كاملاً إلى ليبان بوست ودفع كلّ الرسوم والمصاريف المتوجّبة. كما يجب تقديم نسخ عن بطاقات هويّات كل الشركاء و/أو حاملي الأسهم.
مرحلة الإتمام:
في غضون 5 أيّام عمل تقريباً بعد تقديم الملفّ كاملاً إلى ليبان بوست، يستلم طالب التسجيل:
- شهادة تسجيل تبرهن تسجيل شركة المحدودة المسؤوليّة؛
- رقماً ضريبيّاً؛
- أيّ مستندات مطلوبة أخرى.
أصبح طالب التسجيل جاهزاً الآن للبدء بالعمل. وسوف يحرّر المصرف الأموال (رأس المال) التي جمّدها المؤسسون عند استلامه طلب تحرير الأموال (الاستمارة PLP 5-1) مع المستندات المطلوبة.